（上接D110版）

（4）检查业务流程、应用系统的控制流程，截屏、拍照和核对相关资料等；

（5）对选定的流程各控制点穿行测试；

（6）流程图检查法、测试数据法、平行模拟法、源代码检查法、日志分析法等。

通过执行IT审计程序，验证公司IT系统运行的有效性及后台数据的真实性。

③针对游戏授权运营业务模式，我们抽查了授权运营模式中与客户签订的合同或框架协议，结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等，对主要客户的收入和应收账款余额执行包括检查结算单、实施函证等程序，检查游戏收入确认依据的真实性和完整性；

④针对游戏自主运营业务模式，利用IT专家工作，联合执行了包括抽查游戏玩家充值记录、检查游戏玩家登录的IP地址是否存在异常、重新计算游戏币的消耗等程序，检查自主运营模式游戏收入确认依据的真实性和完整性；

⑤检查公司收入相关的重要业务合同、收入结算单、发票，检查收入入账的真实性及金额的准确性，并结合应收账款及报告期交易金额实施函证程序。

⑥针对营业成本、期间费用，获取并检查相关合同、发票，重点对第三方结算平台收取手续费、房租、装修费归集及摊销、服务器租金、版权金归集及摊销及人员工资的相关支出凭证和合同发票进行检查；结合对主要供应商执行函证程序，确认相关成本费用的发生。

⑦对主要供应商执行函证程序，确认相关成本费用的发生；

⑧针对财务费用-利息支出、折旧、摊销等，执行重新计算程序，并与账面已确认金额比较，检查是否存在差异；

⑨实施分析性复核程序

1.针对游戏授权运营业务模式，获取游戏运行账号，导出后台充值数据，按照合同规定结算比例估算应确认收入，并与账面已确认收入进行比较，检查是否存在异常；

2.针对游戏自主运营业务模式，从自有系统后台导出充值数据与账面已确认收入金额比较，检查是否存在异常；

3.检查第三方渠道转入公司银行存款金额，复核公司现金流回款是否存在异常；

4.与公开市场同行业财务数据进行对比分析，检查公司毛利率是否异常；

5.获取增值税纳税申报表，对增值税申报表申报收入与账面收入执行比较分析程序。

通过执行以上包括IT审计、询问、分析性复核、重新计算、函证、检查等必要的审计程序，我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的。

问题九：报告期内，你公司实现海外收入12.02亿元。请你公司补充披露，你公司目前海外业务的收入模式、各主要平台的收入分成比例以及收入确认方式，请说明其主要活跃用户在各地区的分布情况。请年审会计师说明就海外收入实施的审计程序。

公司回复：

1）海外业务收入模式

公司海外业务模式分为两类，一是海外游戏发行业务，收入模式是按虚拟道具收费（Free to Pay，FTP）模式，即网络游戏玩家免费注册账号并进行游戏，游戏厂商通过出售游戏中的道具（道具通常有强化角色、着装及交流等方面的作用）来获取利润的方式。按虚拟道具收费模式是目前网络游戏市场的主流盈利模式。二是海外广告业务，此类业务主要为移动互联网广告投放、以纯效果为导，公司的广告业务是按照投放效果向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付投放费用或者流量费，因此公司需要在一定的投放次数内尽可能地提高效果转化率，即提升广告投放的精准度。效果广告是一种根据广告投放后的APP安装情况、注册用户数量、用户充值情况、商品销售情况等效果指标的实现情况按照事先约定的价格和方式收取广告主投放服务费用的广告投放方式。目前公司的广告投放服务全部为基于投放效果与广告主进行结算。主要的结算方式是CPA。CPA（Cost Per Action）是指按照新增下载、安装或者用户注册等进行结算，即通过公司推广的广告下载、安装或者其他有效行为之后，按照广告主确认的有效下载、安装或者其他行为为基准，向广告主收入推广服务费。

2）主要活跃用户在各地区的分布情况

在游戏发行和运营领域，幻想悦游与多家国内知名游戏研发商建立了合作关系，截至2018年3月31日?已代理了总计逾90款网页游戏及移动网络游戏，将其本土化为多种语言版本并面向全球40多个国家和地区提供运营服务。幻想悦游具备将多元化、全题材的网络游戏产品迅速推向海外市场的能力，并已经在土耳其、拉美、中东等多个细分领域已经取得优势地位。

广告业务面向海外市场，主要包括美国、香港、台湾、新加坡等国家和地区，合作关系已包括北美、亚太的众多知名广告公司、游戏客户和应用开发客户，客户包含Lyft、Twitter、Yelp等知名APP。

海外业务主要活跃用户在各地区的分布情况如下：

■

年审会计师回复：

公司2017年度海外业务涉及公司主要为子公司北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）,业务模式主要包括游戏发行和广告推广业务。

针对幻想悦游收入，中审众环主要执行了以下审计程序：

1）评估和测试了公司与收入的确认、计量、记录及披露相关的内部控制制度设计和执行的有效性，未发现与财务报告相关的重大缺陷、重要缺陷；

2）聘请IT审计专家，对游戏的运营执行IT审计程序，在此基础上，我们按游戏种类和运营模式对营业收入和营业成本实施分析性程序，包括月度间收入异常波动、毛利率异常变动等，并复核收入的合理性，与历史期间的营业收入指标对比分析；

3）抽查了授权运营模式中与客户签订的合同或框架协议，结合有关业务流程和协议约定的分成方式、结算周期等，对主要客户的收入和应收账款余额执行包括检查结算单、实施函证等程序，检查游戏收入确认依据的合理性、真实性和完整性；

4）针对游戏自主运营业务模式，利用IT专家工作，联合执行了包括抽查游戏玩家充值记录、检查游戏玩家登录的 IP 地址是否存在异常、重新计算游戏币的消耗等程序，检查自主运营模式游戏收入确认依据的真实性和完整性；

5）获取公司游戏发行账号，检查游戏充值流水是否存在异常；取得公司游戏运营的充值数据，根据合同约定分成方式，估算报告期应确认收入并与账面预估收入金额进行比较，检查数据是否相符；

6）检查公司收入确认政策是否符合企业会计准则规定；

7）抽查重要业务合同、收入结算单、发票，检查收入入账的真实性及金额的准确性，并结合应收账款及报告期交易金额实施函证程序。

问题十：报告期内，你公司销售毛利率为68.87%，同比增长3.49个百分点，请说明你公司生产模式和销售模式是否发生重大变化，并结合产品结构、主要客户、人工成本等因素分析你公司及相关产品毛利率变化的原因及合理性，并请与同行业公司进行比较分析，说明你公司各项业务毛利率与同行业公司是否存在重大差异，如存在请说明原因。

公司回复：

报告期内公司销售模式主要变化为新增幻想悦游和合润传媒，其中幻想悦游主要为游戏发行，通过自主研发的OAS游戏发行平台，在全球范围内搭建了强大的发行渠道，截至2017年末幻想悦游共代理了总计17款国产网页及移动网络游戏，将其本地化为多种语言版本并向全球40多个国家和地区提供运营服务，幻想悦游收入主要来源于游戏运营收入。合润传媒公司的主营业务为品牌内容整合营销,始于植入广告模式,并逐步发展到通过提供多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务，包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、韩剧植入、基于内容合作的整合营销推广、艺人商务合作等。毛利率的变化主要原因为合并范围内增加业务模式所致。

针对游戏业务毛利率与同行业公司对比，我们选取了三七互娱、恺英网络、完美世界、巨人网络、昆仑万维做为本次数据比较的对象，对比情况如下：

■

天神娱乐报告期游戏运营毛利率为77.14%，较选取行业平均值69.02%高出8.12个百分点，主要原因为报告期内公司新上线游戏较少，相应维护成本较低所致。

平台收入我们选取了拇指游玩、爱酷游做为本次数据的比较对象，对比情况如下：

■

天神娱乐报告期平台收入毛利率为64.67%，较选取行业平均值高出11.21%。平台业务的毛利主要取决于平台内资源的优劣，公司平台业务为IOS分发平台爱思助手，此平台约占据国内iOS第三方手机助手市场份额的60%，在同行内保持优势地位。

互联网业务主要为互联网广告业务，我们选取了TheRubiconProject,Inc.和CriteoS.A.做为本次数据比较的对象，对比情况如下：

■

天神娱乐报告期互联网收入毛利率为51.67%，较选取行业平均值差异不大。

问题十一：2017年你公司研发人员数量和研发投入金额较上年同比增长68.88%和148.78%，研发投入占营业收入比重增加3.26%。请你公司结合相关经营管理情况，说明前述研发投入指标较明显变动的原因及合理性。

公司回复：

公司研发投入情况：

■

报告期内，公司研发成本增长主要系从事游戏研发业务的子公司天神互动和妙趣横生研发投入增加所致。近年来，手游行业竞争加剧，用户对产品品质（尤其是美术品质）的要求大幅度上升，带动行业内游戏研发商加大研发投入，提升产品内容量和美术品质，造成了相关人才以及资源的紧缺，研发成本不断提升。在此基础上，天神互动、妙趣横生等自研公司为保持未来在游戏行业的持续竞争力，在保证研发进度的同时，在技术、项目层面加大投入，不断引进高端人才，在自研和第三方Unity引擎的使用和开发能力上不断深入和升级，提升产品开发效率、美术表现以及运行效率等各方面性能，从长远角度，维持公司在游戏研发领域的顶尖地位。因此，公司整体研发投入占比增长，且研发投入水平符合市场现状。

此外，报告期内，公司完成对嘉兴乐玩，初聚科技（幻想悦游子公司）等公司的收购，其中乐玩作为棋牌企业，项目研发节奏快，玩法迭代频繁，相比其他企业，研发/收入成本占比较高，一定程度上提高了公司整体研发成本占比。初聚科技作为海外广告平台则在研发方面增加了广告投放算法优化依据数据仓库的研发人员，提升广告投放效果的同时，对用户行为分析，清洗和优化用户标签系统，保证客户精准投放质量，加强投入产出比。上述子公司纳入合并范围，也在一定程度上增加了公司研发成本。

问题十二：报告期末，你公司长期股权投资为23.19亿元，较去年同期增长23.12亿元。请你公司补充披露长期股权投资大幅增长的原因，相关会计处理的依据及合理性，并说明产生权益法核算的长期股权投资收益4240万元的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

公司回复：

长期股权投资大幅增长的原因主要系本期公司以Avazu100%股权出资取得DotC30.58%股权，对DotC具有重大影响，DotC计入公司长期股权投资，并以权益法进行后续计量，该项股权投资期末账面价值为223,124.13万元，致使长期股权投资大幅增长。相关会计处理的依据及合理性见“本问询函问题三、（6）事项回复”。

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十条：“投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。”

依据上述规定，公司取得被投资单位财务报表，根据公司采用的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整，并以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础对被投资单位财务报表进行调整（如适用）；按照持股比例计算公司应享有或应分担的被投资单位实现的净损益，确认为投资收益并调整长期股权投资账面价值。

公司认为，上述相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

年审会计师回复：

针对上述事项，中审众环主要执行以下审计程序：

1.获取并检查被投资单位公司章程，基于实质重于形式原则判断公司是否对被投资单位构成重大影响；

2.获取被投资单位财务报表，检查公司对被投资单位财务报表调整过程是否符合会计准则规定；

3.执行重新计算程序，按照持股比例计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益，与公司账面已确认投资收益进行比较，检查是否存在差异。

通过执行以上必要的审计程序，中审众环认为公司相关会计处理是合理的，符合企业会计准则的规定。

问题十三：报告期，你公司通过非同一控制下企业合并方式合并北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）、北京合润德堂文化传媒有限责任公司（以下简称“合润传媒”）、嘉兴乐玩网络科技有限公司（以下简称“嘉兴乐玩”）。请补充披露：

（1）请说明你公司将标的公司纳入合并范围的依据及相关会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定；

公司回复：

①纳入合并范围的依据

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

2017年公司以发行股份及支付现金方式或投资方式通过非同一控制下企业合并方式取得幻想悦游93.5417%股权、取得合润传媒96.36%股权、取得嘉兴乐玩42.00%股权，根据实质重于形式原则，自公司取得幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩控制权的时点，将上述公司纳入合并范围。

公司持有嘉兴乐玩42%的股权，对嘉兴乐玩的表决权比例亦为42%。虽然公司持有嘉兴乐玩的表决权比例未达到半数以上，但公司有权任免嘉兴乐玩董事会中的多数成员，有权主导嘉兴乐玩的相关活动并享有可变回报，故根据实质重于形式原则将嘉兴乐玩纳入合并范围。

②相关会计处理

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。”第十三条：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

1.母公司报表层面会计处理

以取得幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩时发行股份的公允价值与支付现金对价之和，作为长期股权投资的初始确认成本通过长期股权投资核算。

2.合并报表层面

在合并报表层面，将合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差异确认为商誉。

公司认为，公司取得幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩股权将其纳入合并范围的依据及相关会计处理符合企业会计准则的规定。

（2）你公司主营业务是否与幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩的主营业务存在显著的协同效应，你公司进入相关领域后，是否在人才、技术以及客户资源等方面有足够的积累及其理由；

公司回复：

1）子公司与公司目前业务之间存在协同效应

幻想悦游主要从事网络游戏的全球发行业务,具体包括网页游戏、移动网络游戏的海外发行及运营。幻想悦游是中国首家PS4、STEAM平台游戏发行商，作为目前国内资深网络游戏海外发行商之一，其通过自主研发的OAS游戏发行平台，在全球范围内搭建了强大的发行渠道，同时与多家国内知名游戏CP建立合作关系并获取了充足优质网络游戏产品的储备。天神娱乐借助幻想悦游在海外游戏发行的经验及资源拓展其游戏发行业务，进一步扩大其海外市场，完善游戏产业链的布局；幻想悦游凭借其海外发行积累的丰富资源和经验，为公司游戏产品顺利出海提供保障，提升公司游戏业务综合实力，保证游戏业务整体收入的稳步提高。

合润传媒是一家拥有自主知识产权的创新型文化产业公司，也是中国品牌内容整合营销行业的先驱和领跑者。合润传媒的主营业务为品牌内容整合营销，始于植入广告模式，并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务，在品牌植入市场内容资源覆盖方面居于行业领先位置，服务包括海尔、宝洁、伊利等超过200个客户，每年在20余部电影、200余部电视剧、80集微电影为品牌主提供全面的内容营销服务。公司借助合润传媒在品牌内容整合营销方面的经验和资源，能获取各类影视剧、文化作品的IP内容并扩宽公司营业范围，有利于形成“影游互动”的双重驱动，增强公司持续经营能力。

嘉兴乐玩是一家以研发和运营地方特色休闲竞技游戏为主的公司，致力于为用户创造符合当地特色玩法的休闲竞技游戏平台，满足地方区域休闲娱乐的需求。投资乐玩网络后，公司不仅拓展了新的游戏业务，又在地方休闲娱乐游戏的细分市场进行了布局，用户进一步下沉到地方线下，进一步扩大了公司的用户群体，结合公司已有的行业资源和产业优势，通过乐玩和传统游戏行业的协同配合，形成线上线下用户的交叉转化，提升公司内用户的流动性，增加用户对公司产品粘性，形成协同效应，同时以乐玩累计千万用户为公司未来新业务的开拓提供了坚实的基础。为公司在新的市场领域快速稳定的发展奠定了基础。

2）公司在相关领域的人才、技术以及客户资源的积累

公司完成对上述三个子公司的投资后，公司已经着手进行相关项目的拓展与经营，同时通过引进相关方面的人才，建立专业的团队，借助其已有的技术能力为不断扩大业务提供有力保障。此外，长期以来，公司主营业务的上下游公司在游戏的海外发行、影游联动及休闲娱乐游戏的细分市场方面具有强烈的需求，当前公司已与上下游公司之间建立起有效联系，为子公司未来业务开展提供充足的客户资源。并且上市公司拥有广泛的优质客户资源与合作伙伴，标的子公司业务将接入上市公司客户与合作伙伴资源，实现更广泛共赢的合作。

（3）报告期内，你公司收购幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩确认相关商誉累计38.84亿元，请说明上述商誉的确定方法、计算过程、会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定，请说明计提商誉减值准备的情况及其理由。

公司回复：

商誉资产的确定方法、计算过程、会计处理：根据《企业会计准则第20号-企业合并》：“买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”

①确定合并成本：

幻想悦游：

公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日，对幻想悦游股东全部权益价值进行评估，出具了报告号为国融兴华评报字[2016]第010343号《评估报告》。根据该评估报告，幻想悦游股东全部权益价值为36.52亿元。

根据公司与幻想悦游原股东于2016年10月签订的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，公司以支付现金及发行股份方式取得幻想悦游93.5417%股权，经各方协商一致同意交易对价为34.17亿元。

合润传媒：

公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司以2015年12月31日为评估基准日，对合润传媒股东全部权益价值进行评估，出具了报告号为国融兴华评报字[2016]第010167号《评估报告》。根据该评估报告，合润传媒股东全部权益价值为7.70亿元。

根据公司与合润传媒原股东于2016年10月签订的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，公司以支付现金及发行股份方式取得合润传媒96.36%股权，经各方协商一致同意交易对价为7.42亿元。

嘉兴乐玩：

公司聘请银信资产评估有限责任公司以2016年11月30日为评估基准日，对嘉兴乐玩股东全部权益价值进行评估，出具了报告号为银信评报字[2017]第0048号《评估报告》。根据该评估报告，嘉兴乐玩股东全部权益价值为11.20亿元。

根据公司与嘉兴乐玩原股东于2017年1月签订的《投资协议之补充协议》，公司以支付现金及发行股份方式取得嘉兴乐玩42%股权，经各方协商一致同意交易对价为4.69亿元。

②确定可辨认净资产公允价值份额：

幻想悦游：幻想悦游于购买日账面净资产份额为4.62亿元；根据北京中同华资产评估有限公司于2018年4月8日出具的以购买日为评估基准日出具的报告号为中同华评报字（2018）第020247号《资产评估报告》，幻想悦游可辨认无形资产评估增值0.72亿元，扣除所得税影响后增加净资产份额0.60亿元，幻想悦游于购买日按照持股比例93.5417%归属于公司的可辨认净资产公允价值份额为4.89亿元。

合润传媒：合润传媒于购买日账面净资产份额为2.13亿元；根据北京中同华资产评估有限公司于2018年4月8日出具的以购买日为评估基准日出具的报告号为中同华评报字（2018）第020248号《资产评估报告》，合润传媒可辨认无形资产评估增值0.20亿元，扣除所得税影响后增加净资产份额0.17亿元，合润传媒于购买日按照持股比例96.36%归属于公司的可辨认净资产公允价值份额为2.22亿元。

嘉兴乐玩：嘉兴乐玩于购买日账面净资产份额为0.50亿元；根据银信资产评估有限公司于2017年1月23日出具的以2016年11月30日为评估基准日出具的报告号为银信评报字（2017）沪第0048号《评估报告》，嘉兴乐玩可辨认无形资产评估增值0.31亿元，扣除所得税影响后增加净资产份额0.27亿元，嘉兴乐玩于购买日按照持股比例42%归属于公司的可辨认净资产公允价值份额为0.33亿元。

③计算过程及会计处理：

2017年1月公司以现金及发行股份方式收购幻想悦游93.54%股权，合并成本34.17亿元。购买日幻想悦游可辨认净资产公允价值份额4.89亿元，合并成本大于合并中取得的购买方可辨认净资产公允价值份额的差额29.28亿元确认为商誉。

2017年1月公司以现金及发行股份方式收购合润传媒96.36%股权，合并成本7.42亿元。购买日合润传媒可辨认净资产公允价值份额2.22亿元，合并成本大于合并中取得的购买方可辨认净资产公允价值份额的差额5.20亿元确认为商誉。

2017年2月公司以现金方式收购嘉兴乐玩42.00%股权，合并成本4.69亿元。购买日嘉兴乐玩可辨认净资产公允价值份额0.33亿元万元，合并成本大于合并中取得的购买方可辨认净资产公允价值份额的差额4.36亿元确认为商誉。

公司认为，公司通过非同一控制下企业合并方式取得幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩股权，相关商誉资产的确定方法、计算过程及会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题十四：报告期末，你公司可供出售金融资产期末账面价值为3.46亿元，相关资产为股票。报告期内，产生计入权益的累计公允价值变动为-2.63亿元，出售金额为2.61亿元。请你公司补充披露具体会计处理过程，并说明对相关股票确认为可供出售金融资产的原因、依据及合理性。

公司回复：

1、具体会计处理过程

公司期初持有世纪华通股票18,572,756股，本年度出售840万股，处置对价2.63亿元，出售时该股票账面价值为2.62亿元。期末持有10,172,756股，公允价值为3.46亿元。报告期内计入权益的累计公允价值变动所得税前金额为-2.63亿元。

具体会计处理是：在处置股权时，以实际取得的股权处置对价金额2.63亿元，借银行存款2.63亿元，以处置时股票投资的账面价值贷记可供出售金融资产2.62亿元，其差额贷记投资收益0.01亿元；同时将原计入所有者权益的公允价值变动累计额借记其他综合收益1.97亿元，递延所得税负债0.35亿元，贷记投资收益2.32亿元。

2017年度因持有世纪华通股票公允价值变动金额累计借记可供出售金融资产-2.63亿元，贷记其他综合收益-2.24亿元及递延所得税-0.39亿元。

2、对相关股票确认为可供出售金融资产的原因、依据及合理性

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量内容》（2006）第十八条规定，可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。比如，企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等，没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的，可归为此类。

处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

根据上述规定，公司在取得世纪华通股票时将其确认为可供出售金融资产，持有期间将其公允价值变动金额计入其他综合收益；在处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

公司认为，上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

问题十五：截至报告期末，你公司存在合计节余募集资金6.57亿元，请你公司补充披露形成上述节余募集资金的原因，未来12个月内使用相关募集资金的具体计划和安排。

公司回复：

截至报告期末，公司结余募集资金6.57亿元为尚未支付幻想悦游、合润传媒原股东股权现金对价款。截至2018年3月底，募集资金已全部使用完毕。

问题十六：2018年2月28日，你公司股东大会审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》，你公司年审会计师事务所由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。请你公司补充披露变更会计师事务所的原因，你公司保持所聘任会计师事务所的独立性所采取的措施，并请年审会计师就审计过程的独立性发表意见。

公司回复：

1、变更会计师事务所的原因

公司原审计机构中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太会计师事务所”）在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。中审亚太会计师事务所2017年度待审企业较多，审计工作量较大，因人员安排及项目排期等原因，预计无法在公司指定时间内完成2017年度审计工作，考虑公司业务发展和审计工作的双重需要，为确保公司审计工作和信息披露的及时性，经公司董事会审计委员会提议，董事会审议通过聘任中审众环会计师事务所( 特殊普通合伙) （以下简称“中审众环会计师事务所”或“中审众环”）为公司2017年度审计机构，聘期一年，审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况授权公司管理层与中审众环协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

公司已就更换会计师事务所事项与中审亚太会计师事务所进行了事先沟通，征得了其理解和支持。

2、公司保持聘任会计师事务所的独立性所采取的措施

公司主要采取以下标准保持所聘任会计师事务所的独立性：

(1)业务关系标准

核查注册会计师在执业前后是否与公司存在一定的组织或其他业务关系。经核查，公司所聘任会计师事务所或其注册会计师与公司不存在一定的组织或其他业务关系。

(2)财务利益标准

核查会计师事务所或其注册会计师与公司是否存在受资或投资关系，或者存在审计业务收费以外的财务关系，关注其审计独立性。经核查，公司所聘任会计师事务所或其注册会计师与公司不存在受资或投资关系，不存在审计业务收费以外的财务关系。

(3)潜在诉讼标准

核查会计师事务所与本公司之间是否存在发生或即将发生诉讼案，以确认事务所保持客观性的能力。如发生的诉讼形成会计师事务所与本公司之间的对立，可能影响会计师事务所的独立性。经核查公司所聘任会计师事务所与公司不存在诉讼风险。

(4)亲属关系标准

核查注册会计师在执业中与公司当事人是否有近亲关系，如有，则有可能影响其审计独立性。经核查公司所聘任会计师事务所的注册会计师与公司董监高无近亲关系。

(5)非审计服务重要性标准

根据会计师事务所及其注册会计师向客户单位提供的非审计服务的重要性来判断其审计独立性。经核查，公司所聘任会计师事务所及其注册会计师未在公司担任管理和决策职能的工作，其审计独立性未受到损害。

年审会计师回复：

中审众环在天神娱乐项目审计过程中，主要采取以下措施以消除对独立性的不利影响或将其降至可接受的水平：

①中审众环在天神娱乐项目承接前，由风险管理及质量控制委员会向全体合伙人下发拟承接天神娱乐项目的通知，各合伙人复核是否存在影响独立性的不利因素；

②风险管理及质量控制委员会召开集体会议，讨论拟承接项目的项目来源、项目风险、项目收费、知情人信息、拟委派项目负责人及项目组成员专业胜任能力等，复核事务所及拟参与该项目的项目组成员的独立性，并要求参与该项目的项目组成员签署独立性声明。

③在天神娱乐项目审计过程中，项目组按照《中国注册会计师审计准则第1151号——与治理层的沟通》的规定，与天神娱乐董事会（审计委员会）保持有效沟通，并向天神娱乐董事会（审计委员会）就独立性问题作出如下声明：

A.参与贵公司审计工作的审计项目组成员、本会计师事务所其他相关人员以及本会计师事务所按照法律法规和相关职业道德要求保持了独立性；

B.根据职业判断，我们认为本会计师事务所与贵公司之间不存在可能影响独立性的关系和事项；

C.我们已经根据法律法规和相关职业道德要求的规定采取了必要的防护措施，以消除对独立性的不利影响或将其降至可接受的水平。

项目组持续复核参与天神娱乐项目的项目组成员的独立性，如发现影响独立性的不利因素，项目组评价其影响程度并采取必要的防护措施以消除不利影响。

在天神娱乐项目审计过程中，中审众环及项目组未发现影响独立性的不利因素。

问题十七：请补充披露以下内容：

（1）截至本问询函发出日，你公司控股股东及实际控制人朱晔、石波涛的股权质押情况，是否存在触及平仓线的情形，如存在，请补充披露拟采取的具体应对措施，朱晔、石波涛持有你公司股份是否存在发生变化的风险，以及你公司控制权是否存在发生变更的风险；

公司回复：

截至公告日，石波涛先生持有公司股份85,470,428股，占公司总股本的9.12%，石波涛先生累计质押其所持有的公司股份33,673,199股，占公司总股本3.59%，占其持有的公司股份总数的39.40%。

截至公告日，朱晔先生持有公司股份130,603,964股，占公司总股本的13.94 %，朱晔先生累计质押其所持有的公司股份127,570,280股，占公司总股本13.62%，占其持有的公司股份总数的97.68%。

朱晔先生、石波涛先生资信情况良好，具备相应的偿还能力，其质押的股份目前不存在平仓风险，质押风险在可控范围内，若后续出现平仓风险，朱晔先生、石波涛先生将采取补充质押等方式应对平仓风险，公司将按规定及时履行信息披露义务。朱晔先生、石波涛先生持有公司股份不存在发生变化的风险，公司控制权不存在发生变更的风险。

（2）朱晔、石波涛是否存在资金链紧张的情况，如存在，请补充说明可能对你公司产生的影响及你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面拟采取的措施；

公司回复：

经核实，朱晔先生、石波涛先生不存在资金链紧张的情况。

（3）除上述质押股份外，朱晔、石波涛持有的你公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

公司回复：

经核实，朱晔先生、石波涛先生持有的公司股份除股份质押外，不存在其他权利受限或处置风险的情形。

问题十八：报告期末，你公司存在其他应付款为18.32亿元。请补充披露你公司支付相关款项的资金来源，结合你公司现金流情况等因素分析对你公司短期偿债能力的影响。

公司回复：

报告期末公司其他应付款余额18.32亿元，主要为应付收购幻想悦游、合润传媒原股东的现金对价款期末余额16.82亿元。2016年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080）核准，公司于2017年实施非公开发行股份募集配套资金，本次发行最终划付至公司募集资金专户的余额为10.13亿元用于支付股权转让款，剩余款项通过公司自有资金支付。

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为8.94亿元，资产负债表日公司流动比率为101.90%，速动比率100.40%，流动比率和速动比率均大于1，短期偿债能力不存在重大风险。

问题十九：报告期内，你公司期间费用率为32.16%，同比增加6.22个百分点，请你公司补充披露销售费用率增加的原因及合理性，相关销售费用、管理费用、财务费用与你公司营业收入的匹配性。

公司回复：

报告期内公司期间费用率同比增加6.22个百分点，其中销售费用率增加3.03%，管理费用率增加0.28%，财务费用率增加2.90%。

销售费用增加主要原因系报告期内并购了幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩；由于嘉兴乐玩的行业特征，其销售费用较高；

管理费用率增加是因为公司本年度加大研发费用的投入；

财务费用率增加是因为公司本年度增加银行借款和应付债券，相应利息支出增加所致；

报告期内期间费用增加129.64%的同时公司营业收入增加85.17%，对公司的业绩增长起到了有效的促进作用。

问题二十：杭州秀吧网络科技有限公司、北京艺和映画科技有限公司、北京讯灵时空科技有限公司为你公司联营企业，2017年末存在暂借款分别为150万元、562.18万元和185万元。请说明你公司与上述企业的具体关联关系、上述非经营性资金占用形成原因、是否构成对外财务资助，以及是否按《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第四节的相关规定履行信息披露义务。

公司回复：

（1）公司与上述企业的具体借款及关联关系情况

报告期末，公司对上述企业其他应收款情况如下：

单位：万元

■

公司与上述企业的具体关联关系如下：

■

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司（除天神互动外）未持有上述企业股权，与上述企业之间也不存在其他关联关系。

（2）形成原因及披露情况

2014年，上述公司处于成立初期，产品处于研发阶段或上线测试期，公司向其提供暂借款用于日常经营及研发支出。产品上线后，公司有代理发行其产品的选择权，天神互动对其提供财务支持有利于提高其业务发展速度、早日实现效益，有利于资金的后期收回，以上借款事项均经北京天神互动科技有限公司董事会审议通过。

公司向北京艺和映画科技有限公司、杭州秀吧网络科技有限公司提供借款事项已经上市公司第三届董事会第二十二次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过并披露。

截至2017年12月31日，北京艺和映画科技有限公司已经无业务，公司对其借款全额计提坏账准备，杭州秀吧网络科技有限公司和广州高大尚网络科技有限公司分别按公司坏账计提政策计提坏账准备。

（3）回款进展情况

截至本公告披露日，杭州秀吧网络科技有限公司暂借款150万已归还公司。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2018年6月5日

郑重声明：本文版权归原作者所有，转载文章仅为传播更多信息之目的，如作者信息标记有误，请第一时间联系我们修改或删除，多谢。

郑重声明：本文版权归原作者所有，转载文章仅为传播更多信息之目的，如作者信息标记有误，请第一时间联系我们修改或删除，多谢。